Консалтинговая группа «Альпийский ветер»

План мероприятий по проведению годового общего собрания участников в ООО

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (Ст. 34 закона).

В качестве исполнительных органов общества могут выступать единоличный исполнительный орган общества или единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган общества.

В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества (п. 2.2., Ст. 32 закона).

Порядок формирования повестки дня в обществе с ограниченной ответственностью значительно отличается от такой же процедуры в акционерных обществах, поскольку, если в первом случае инициатива в формировании повестки принадлежит исполнительному органу, то во втором случае акцент делается на инициативе самих акционеров. Вместе с тем это никоим образом не ущемляет права участников, так как в отличие от акционерных обществ в обществах с ограниченной ответственностью участники имеют право дополнять повестку дня, в связи, с чем возникает стадия в процедуре организации собрания, которой нет в акционерных обществах.

N/N

Мероприятие

Срок

1.

Годовое собрание

Годовое собрание проводится с 01 марта по 30 апреля.

2.

Единоличный исполнительный орган общества и/или коллегиальный исполнительный орган общества или если предусмотрено уставом совет директоров (наблюдательный совет) проводят мероприятия по организации годового общего собрания

До 28 января (високосный год до 29 января) и не позднее 30 марта

1) формирование повестки дня общего собрания участников и ее утверждение;

2) определение формы, даты, места, времени проведения общего собрания участников;

3) определение круга лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников;

4) определение порядка сообщения участникам о проведении общего собрания участников;

5) определение перечня информации (материалов), предоставляемой участникам при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядка ее предоставления;

6) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования, в случае голосования бюллетенями.

3.

Определение списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании участников

Не позднее чем за 30 дней до проведения годового общего собрания

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составляется на основании данных списка участников общества.

Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества.

Несмотря на наличие списка участников общества, целесообразно, на его основе составлять список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников.

Это связано с тем, что круг лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, может быть шире, чем число участников общества, учитываемых в списке участников общества.

Во-первых, согласно п. 3 ст. 32 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, генеральный директор общества и члены правления общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Во-вторых, в случае, если доля общества передана в доверительное управление, доверительный управляющий не будет учитываться в списке участников общества, поскольку он участником не является, но в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, он включается.

Такая ситуация может возникнуть, например, в случае смерти участника общества. Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В том случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

4.

Уведомление о проведение годового собрания

Уведомления о проведения собрания должны быть отправлены не ранее 28 января (високосный год не ранее 29 января) и не позднее 30 марта

- уведомление участникам общества отправляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

5.

Предложения участников общества в формировании повестки дня годового общего собрания участников

Не позднее чем за 15 дней до проведения годового общего собрания, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительные вопросы.

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня годового общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие годовое общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания участников общества.

6.

Изменение повестки дня годового общего собрания на основании предложений участников общества, органом или лицом, созывающим годовое общее собрание участников общества

Не позднее чем за 10 дней до проведения годового общего собрания

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня годового общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие годовое общее собрание участников общества, обязаны уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Повестка дня годового общего собрания:

(Годовое общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества)

1. Об избрании председательствующего на общем собрании;

2. Избрание счетной комиссии (в случае необходимости);

3. Утверждение годового отчета;

4. Утверждение годового бухгалтерского баланса;

5. Распределения прибыли/убытков общества;

6. Назначение членов наблюдательного совета (совета директоров) в тех обществах, где наличие такого органа управления предусмотрено уставом и срок полномочий определен по аналогии с акционерным обществом в один год;

7. Назначение ревизора или продление полномочий ревизора общества или членов ревизионной комиссии, если срок полномочий подошел к концу;

8. Назначение аудитора и одобрение условий договора с аудитором общества, если участники определили в уставе требование об обязательном ежегодном аудите.

7.

Информационные материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке годового общего собрания участников общества

Не позднее, чем за 30 дней до проведения годового общего собрания

Не позднее, чем за 10 дней до проведения годового общего собрания, в случае изменения повестки дня.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие годовое общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Закон дает возможность использовать как минимум два варианта:

- Исполнительный орган обязан направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении;

- Исполнительный орган определяет место (например, помещение исполнительного органа общества) и период времени, в течение которого участники могут ознакомиться с информацией и материалами, а в случае изменения повестки дня - с информацией и материалами, связанными с этими изменениями.

Информационные материалы.

- годовой отчет общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

8.

Проведение годового общего собрания участников

9.

Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в годовом общем собрании участников

Время определено в уведомлении о проведении годового общего собрания участников

10.

Открытие годового общего собрания участников

Открывается в указанное в уведомлении о проведении годового общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Годовое общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.

Лицо, открывающее годовое общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник годового общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

11.

Порядок голосования

Решения годового общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

12.

Подписание Протокола годового общего собрания участников

В день проведения годового общего собрания участников

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются (ст. 67.1 ГК РФ):

- путем нотариального удостоверения;

- подписание протокола всеми участниками или частью участников;

- использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным способом, не противоречащим закону.

13.

Обязанность исполнительного органа

В день проведения годового общего собрания участников

Организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

14.

Обязанность исполнительного органа

В течение 10 дней после составления протокола годового общего собрания участников общества

Исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола годового общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении годового общего собрания участников общества.


Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает услуги по подготовке документов для проведения государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО), в том числе обществ создаваемых с иностранным участиемдокументов для проведения государственной регистрации любых изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).